نُشر في:
الشركة ذات المسؤولية المحدودة هي الخيار الأكثر شيوعًا لرواد الأعمال والمستثمرين في المملكة؛ لأنها تفصل بين ذمة الشركة وذمم الشركاء، وتمنح مرونة في الإدارة دون تعقيدات شركة المساهمة. وقد أعاد نظام الشركات الجديد الصادر بالمرسوم الملكي رقم (م/132) وتاريخ 1443/12/1هـ تنظيمها بأحكام أكثر مرونة.
في هذا الدليل نشرح خطوات تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة عمليًا، والبيانات التي يجب أن يشتمل عليها عقد التأسيس، والبنود التي يغفل عنها كثير من الشركاء ثم تظهر عند أول خلاف.
ما الشركة ذات المسؤولية المحدودة في نظام الشركات الجديد؟
بحسب المادة (156)، تؤسس هذه الشركة من شخص أو أكثر من ذوي الصفة الطبيعية أو الاعتبارية، وتكون ذمتها مستقلة عن ذمة كل شريك فيها أو مالكها. والشركة وحدها مسؤولة عن ديونها والتزاماتها، ولا يُسأل الشريك عنها إلا بقدر حصته في رأس المال.
ويحدد الشركاء رأس المال في عقد التأسيس، ويقسَّم إلى حصص متساوية القيمة غير قابلة للتجزئة ولا للتداول في صورة أوراق مالية (المادة 174). ولم نجد في النظام حدًا أدنى عامًا لرأس المال، لكن بعض الأنشطة أو الجهات المرخِّصة قد تشترط حدًا معينًا، فيجب التحقق منه قبل التأسيس.
شركة الشخص الواحد
أجاز النظام أن يؤسس الشركة شخص واحد، أو أن تؤول جميع حصصها إلى شخص واحد. وفي هذه الحالة يكون للمالك صلاحيات المدير ومجلس المديرين والجمعية العامة للشركاء، وتُدوَّن قراراته كتابةً في سجل خاص لدى الشركة، وله أن يعيّن مديرًا أو أكثر يمثلونها (المادة 157). وتُؤسس شركة الشخص الواحد بنظام أساس لا بعقد تأسيس (المادة 7).
خطوات تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة
- اختيار الاسم التجاري وحجزه: أتاحت وزارة التجارة حجز الاسم التجاري إلكترونيًا عبر منصة المركز السعودي للأعمال دون اشتراط تحديد نوع الكيان أو النشاط في هذه المرحلة.
- تحديد الأنشطة والتحقق من التراخيص التي يتطلبها كل نشاط بعد القيد.
- إن وُجد شريك أجنبي: يلزم تسجيله لدى وزارة الاستثمار قبل الاستثمار وفق نظام الاستثمار.
- صياغة عقد التأسيس (أو النظام الأساس لشركة الشخص الواحد) واعتماده عبر المنصة؛ ويشترط النظام أن يكون مكتوبًا وإلا كان باطلًا، وأن يُقيد في السجل التجاري (المادة 8).
- القيد في السجل التجاري وإصدار الوثائق، ثم استكمال تسجيلات ما بعد القيد كالزكاة والضريبة والتأمينات الاجتماعية والحساب البنكي.
رسوم التأسيس والمقابل المالي للخدمات تُعرض عند التقديم على منصة المركز السعودي للأعمال، ونوصي بالرجوع إليها مباشرة لأنها قابلة للتحديث.
عقد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة: البيانات الإلزامية
تنص المادة (158) على أن يشتمل عقد التأسيس بصفة خاصة على بيانات من أبرزها:
| البند | لماذا يهم؟ |
|---|---|
| بيانات الشركاء واسم الشركة ومركزها الرئيس وأغراضها | تحدد هوية الشركة ونطاق نشاطها، وتجاوز الأغراض قد يثير مسؤولية الإدارة |
| رأس المال وحصة كل شريك | أساس توزيع الأرباح والتصويت والمسؤولية |
| طريقة الإدارة وتعيين المديرين | تمنع الفراغ الإداري وتحدد من يمثل الشركة |
| أحكام نقل الحصص | تحمي الشركاء من دخول شريك غير مرغوب فيه |
| طريقة الإخطار واتخاذ القرارات | تقلل الطعن في صحة القرارات |
| توزيع الأرباح والخسائر والسنة المالية | يجوز الاتفاق على تفاوت النسب وفق المادة (23) |
| أسباب انقضاء الشركة | تنظم الخروج قبل أن يصبح نزاعًا |
ويرفق المؤسسون إقرارًا بالالتزام بمتطلبات النظام، وإذا وُجدت حصص عينية يُرفق تقرير تقييم من مقيّم معتمد أو أكثر.
الإدارة وجمعية الشركاء
- يدير الشركة مدير أو أكثر من الشركاء أو من غيرهم، يُعيَّنون في عقد التأسيس أو في عقد مستقل لمدة محددة أو غير محددة، ويجوز تشكيل مجلس مديرين (المادة 160).
- يمثل المدير الشركة أمام القضاء وهيئات التحكيم والغير، ولا يحتج بتغيير المدير في مواجهة الغير إلا بعد قيده (المادة 162).
- إذا شغر منصب المدير الوحيد وجب على الشركاء تعيين بديل خلال خمسة عشر يومًا (المادة 163).
- للشركاء عزل المديرين، ولمن يملكون ربع رأس المال على الأقل طلب العزل من المحكمة المختصة (المادة 164).
- تجتمع الجمعية العامة للشركاء مرة على الأقل سنويًا خلال الأشهر الستة التالية لنهاية السنة المالية، ولمن يملكون 10% من رأس المال طلب دعوتها (المادة 165).
- لا تصح القرارات إلا بموافقة من يمثلون أكثر من نصف رأس المال على الأقل، فإن لم تتحقق هذه الأغلبية دُعي إلى اجتماع ثانٍ تصدر فيه القرارات بأغلبية الحصص الممثلة ما لم ينص العقد على غير ذلك (المادة 166)، ولكل شريك عدد من الأصوات بقدر حصصه (المادة 171).
انتقال الحصص وحق الاسترداد
تنتقل ملكية الحصص بالقيد في السجل التجاري (المادة 25). وإذا أراد شريك بيع حصته لغير الشركاء، فعليه إخطار بقية الشركاء عن طريق المدير بشروط البيع واسم المشتري، ولهم خلال ثلاثين يومًا من الإخطار طلب استرداد الحصص، أو أن تشتريها الشركة نفسها. ولا يسري حق الاسترداد على الانتقال بالإرث أو الوصية أو بحكم قضائي، ويجوز لعقد التأسيس تعديل هذه الأحكام (المادة 178).
مثال توضيحي
شريك في شركة من ثلاثة شركاء يرغب في بيع حصته لمستثمر من خارج الشركة. عليه إخطار بقية الشركاء عن طريق المدير بشروط البيع واسم المشتري، فيكون لهم خلال ثلاثين يومًا طلب استرداد الحصة بالشروط نفسها، ما لم ينظم عقد التأسيس إجراءات أو مددًا مختلفة. ولهذا يحسن تحديد آلية تقييم واضحة في العقد مسبقًا.
الخسائر الجسيمة
إذا بلغت خسائر الشركة نصف رأس مالها، وجب على المدير دعوة الجمعية العامة للشركاء خلال ستين يومًا من علمه بذلك؛ للنظر في استمرار الشركة مع اتخاذ ما يلزم لمعالجة الخسائر، أو حلها (المادة 182). وإغفال هذا الالتزام من أكثر ما يُسأل عنه المديرون.
أخطاء شائعة عند التأسيس
- الاكتفاء بالنموذج الجاهز لعقد التأسيس دون تخصيص بنود الإدارة ونقل الحصص والخروج.
- عدم توثيق الحصص العينية بتقييم معتمد.
- إغفال اتفاقية الشركاء المكمّلة لما لا يحسن إدراجه في العقد المعلن.
- تأجيل التراخيص القطاعية بعد القيد، مع أن نظام السجل التجاري الجديد يربط ممارسة النشاط المقيد بإصدار ترخيصه في مدة محددة.
أسئلة شائعة
هل يمكن لشخص واحد تأسيس شركة ذات مسؤولية محدودة؟
نعم، أجاز النظام ذلك، وتؤسس الشركة حينها بنظام أساس، ويمارس المالك صلاحيات الجمعية العامة.
هل يشترط أن يكون المدير شريكًا؟
لا، يجوز أن يكون المدير من الشركاء أو من غيرهم.
هل يمكن تعديل نسب الأرباح بخلاف الحصص؟
الأصل أن الأرباح والخسائر بحسب الحصص، ويجوز الاتفاق في عقد التأسيس على غير ذلك وفق ضوابط المادة (23).
تأسيس شركتك مع شركة البرهان للمحاماة
يتولى فريق التجاري والشركات صياغة عقد التأسيس واتفاقية الشركاء بما يناسب طبيعة الشراكة وخطط التمويل، ومرافقة إجراءات القيد. ولرواد الأعمال يمكن الاطلاع على الباقات المتاحة، أو التواصل معنا لمناقشة حالتك.
المصادر الرسمية: نص نظام الشركات على موقع هيئة الخبراء، وإعلان وزارة التجارة عن حجز الأسماء التجارية.
المعلومات الواردة عامة ولا تُغني عن استشارة قانونية تراعي وقائع حالتك.
للاستشارة في هذا المجال: التجاري والشركات – البرهان للمحاماة
